Romania

A partire dal 2015 la Romania ha messo in atto una serie di misure volte a rendere il sistema fiscale nazionale particolarmente appetibile per gli investitori stranieri. In particolare, ci si riferisce alla “flat tax” che ha introdotto un’unica aliquota sul reddito d’impresa pari al 16% (valore che diminuisce drasticamente con il riferimento alle c.d. “micro imprese”). A seguito del taglio dell’IVA il paese è divenuto la “meta preferita” degli imprenditori stranieri, soprattutto quelli europei, intenti a delocalizzare le proprie attività economiche. In tempi relativamente brevi è stata confermata la lungimiranza di tale intervento fiscale, giacché lo stesso ha favorito una crescita economica del Paese in modo esponenziale. Infatti, i dati diffusi dall’Istituto Nazionale di Statistica rumeno (c.d. INS), denotano che nei primi sei mesi dell’anno 2019 la crescita economica del paese ha registrato un incremento del PIL pari al 4,7% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente. Le proiezioni di crescita elaborate dalla Commissione Nazionale di Strategia e Previsione romena prevedono un aumento del PIL del 4,1% nel 2020, cifra che si colloca in linea con le stime della Commissione Europea.

Già a partire dalla fine del 2018 l’Italia figura tra i più importanti partner commerciali della Repubblica romena. Ben il 10,5% del commercio estero rumeno è dovuto agli scambi commerciali italo-rumeni.

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Preliminarmente, giova precisare che l’anno fiscale rumeno coincide con il calendario solare, pertanto si calcola a partire dal 1° gennaio e fino al 31 dicembre di ogni anno. Al fine di poter essere ritenuti soggetti o residenti fiscali, bisogna soddisfare almeno una tra queste condizioni:

• essere domiciliati in Romania;
• sistemare il centro degli interessi dell’individuo interessato in Romania;
• l’individuo interessato deve aver risieduto in Romania per un periodo superiore a 183 giorni all’interno di 12 mesi.

Nel sistema contributivo rumeno la residenza assume una rilevanza cruciale, in quanto i residenti sono soggetti ad imposizione fiscale su tutti i redditi ovunque prodotti. Diversamente, i soggetti non residenti versano le imposte limitatamente ai redditi di fonte rumena, ovvero a quelli prodotti o percepiti sul territorio rumeno.

Inoltre, giova segnalare che relativamente a specifiche categorie di redditi, tra cui ad esempio quelli derivati dal lavoro autonomo o da redditi da investimenti, l’aliquota resta stabilita in modo invariabile al 10% (precedentemente era fissata al 16%) a prescindere dal reddito effettivamente percepito. La diminuzione dell’aliquota è il risultato della novella apportata al Codice di diritto tributario romeno dalla Legge di bilancio attuativa dell’“Ordonanță de urgență” del 26 ottobre 2018, fortemente appoggiata a livello politico dai Governi di Traian Basescu e di Kaus Joannis.

Alla diminuzione dell’aliquota è conseguita la decrescita del contributo previdenziale obbligatorio. Per i motivi sopra indicati, la scelta imprenditoriale di delocalizzare l’attività in Romania è senza dubbio vincente, in quanto l’aliquota fissa prevista a carico delle persone giuridiche è pari al 16% sull’utile. Il dato in esame, sommato al generale costo della vita decisamente inferiore rispetto a quelli registrati nei vicini paesi occidentali, porta conseguentemente lo Stato in vetta a quelli prescelti per aprirvi un’attività commerciale o imprenditoriale.

La peculiarità del sistema fiscale rumeno si ravvisa nella distinzione tracciata tra Imprese e Micro Imprese. Le prime sono identificate in quelle imprese il cui fatturato annuo superi 1.000.000 euro, a prescindere dall’attività svolta; pertanto, sono assoggettate alla tassazione anche gli utili nella misura del 5% percepiti dalle stesse. Va, tuttavia, specificato che, qualora i dividendi siano distribuiti a persone giuridiche europee o romene che detengano almeno il 10% del capitale sociale, tali utili sono esenti da tassazione. Sono altresì sottratte all’imposizione fiscale le royalties ed interessi percepiti da persone giuridiche europee che detengono il 25% del capitale sociale per almeno 2 anni consecutivi.

Inoltre, la deducibilità può raggiungere quasi il 100%, se supportata da comprovati documenti scritti che ne provino l’effettiva esistenza e l’utilizzo ai fini della prosecuzione dello scopo finale dell’azienda stessa. Le “micro imprese”, invece, sono quei soggetti economici il cui fatturato annuo, calcolato per sottrazione, non supera un milione di euro, con la conseguenza che l’imposta si applica sui ricavi e il suo ammontare varia dall’1% al 3%.

Come si può notare, un sistema di tassazione improntato sulla pressione fiscale minima rappresenta un forte incentivo per tutte quelle aziende che intendono trasferire le proprie attività all’estero. Tale fenomeno è altresì supportato da una burocrazia estremamente snella, ove il procedimento per la costituzione di una società commerciale richiede pochi semplici passaggi, come la scelta del nome e la registrazione dello stesso presso un Registro delle Imprese rumeno. Infatti, secondo la Legge n. 31/1990, ai fini della costituzione della società è richiesta la predisposizione dell’atto costitutivo, dello statuto societario, nonché un affidavit. Tali documenti, tradotti in lingua romena, devono essere trasmessi al Registro delle imprese.

Il fenomeno diffuso delle internalizzazioni delle industrie e la progressiva migrazione aziendale verso la Romania non hanno, tuttavia, escluso l’utilizzo dei classici strumenti contrattuali volti regolare i rapporti commerciali. Di seguito si propone una breve analisi degli istituti più significativi.

Il contratto di agenzia in Romania è regolato dagli articoli 2072-2095, Capitolo X (“Contractul de agenţie”) del nuovo Codice Civile rumeno (d’ora in avanti c.c.r.). Tali norme definiscono il contratto di agenzia come un potere conferito a un soggetto (l'agente) di negoziare e concludere contratti in nome e per conto di un altro (il preponente) a fronte di una remunerazione.

Nell’ordinamento giuridico rumeno la figura dell’agente è ricondotta a quella di un intermediario indipendente. Ai sensi dell’art. 2078 del c.c.r. il contratto di agenzia è rappresentato da un accordo consensuale di cui è richiesta forma scritta ad probationem.

Ciascuna delle parti dell’accordo ha il diritto di ottenere, previa espressa richiesta, un documento in forma scritta e sottoscritto, avente ad oggetto il contratto di agenzia, comprese le relative modifiche dello stesso. Tale diritto non è soggetto a deroghe ed è irrinunciabile dalle parti.

Le principali clausole che contraddistinguono il contratto di agenzia sono la clausola di esclusiva “Exclusivitatea” disciplinata dall’art. 2074 c.c.r. e la clausola di non concorrenza “Clauza de neconcurenţă” prevista dall’art. 2075 c.c.r..

La prima, relativa al diritto di esclusiva, prevede, salvo che sia diversamente stabilito tra le parti, un espresso divieto per l’agente che abbia già stipulato un contratto di agenzia esclusivo, di stipulare contratti analoghi ed aventi ad oggetto le medesime attività, con soggetti diversi che esercitano la propria attività economica in regime di concorrenza rispetto a quella del preponente. La seconda, invece, concerne il divieto di concorrenza ed impone il limite dell’esercizio dell’attività professionale dell’agente in concorrenza con l’attività del preponente per tutta la durata del contratto e/o successivamente alla cessazione dello stesso. Tale clausola di non concorrenza deve essere redatta per iscritto a pena di nullità del contratto. Qualora il contratto estenda la validità della clausola in esame a un momento successivo alla risoluzione del contratto, il suddetto periodo non può superare i due anni.

Di norma, il contratto di agenzia ha una durata espressamente determinata dalle parti. Tuttavia, ai sensi dell’art. 2088 c.c.r., la tacita prosecuzione dell’esecuzione delle obbligazioni derivanti dal contratto una volta decorso il termine comporta l’automatica proroga dello stesso per un periodo di tempo indeterminato.

Lo scioglimento del rapporto contrattuale può avvenire in qualsiasi momento, fermo restando l’obbligo di preavviso che va calcolato sulla base della durata complessiva del contratto stesso e il diritto all’indennità che ha l’agente, in caso di recesso unilaterale.

L’Ordinamento giuridico rumeno non prevede una disciplina specifica del contratto di distribuzione. Tuttavia, è conosciuta una tipologia simile, ovverosia il c.d. “contract de furnizare”, regolato dall’art. 1766 e ss del c.c.r.., che lo definisce come un accordo con il quale una parte, chiamata “furnizor”, si impegna, dietro al ricevimento di un corrispettivo a trasferire, in modo periodico o continuativo, a una o più condizioni, una determinata quantità di merci o a rendere certi i servizi nei confronti dell'altra parte, denominata “beneficiar”, la quale si impegna a rilevare la merce o a ricevere la prestazione di servizi. Si tratta di un contratto bilaterale, oneroso, commutativo e consensuale.

Tra i doveri del “furnizor” si annovera l’obbligo a trasferire la proprietà dei beni, oltre ad assumersi il rischio di perdere la merce fino al momento della consegna, nonché quello di prestare una garanzia per eventuali difetti della merce fornita. Il furnizor dispone della possibilità, qualora il contratto non sia personale o non lo vieti esplicitamente, di subappaltare la fornitura di beni o servizi a terzi. Il diritto rumeno non contempla alcun diritto ad indennità di fine rapporto.

Il contratto di distribuzione cessa automaticamente qualora abbia raggiunto il termine stabilito o per volontà manifesta comune o se una delle due parti non può più adempiere agli obblighi contrattuali, con il conseguente diritto riconosciuto alla parte adempiente di agire in giudizio.

Il franchising è espressamente disciplinato dall’Ordinanza n. 52/1997 (“Ordonanţei Guvernului nr. 52/1997 - regimul juridic al francizei”), la quale definisce il franchising come un sistema di distribuzione basato sulla collaborazione continua tra persone fisiche o giuridiche, finanziariamente indipendenti, in base al quale una persona, denominata “franchisor”, concede ad un'altra persona, denominata “franchesee”, il diritto di gestire o sviluppare un'impresa, un prodotto, una tecnologia o un servizio (art. 1).

Il franchisor ha un obbligo generale di informazione, ovvero quello di fornire al futuro affiliato tutte le informazioni necessarie affinché egli possa partecipare attivamente all’accordo di franchising.

Nell’ordinamento rumeno il franchising si basa sul principio di equità, in virtù del quale, a seguito della cessazione del rapporto di franchising, tutte le relazioni successive tra le parti sono basate sulle comuni regole di leale concorrenza. Tuttavia, in capo all’affiliante permane il potere di imporre all’ex affiliato determinati obblighi tesi a tutelare la propria attività.