Polonia

La Polonia rappresenta uno scenario di grande interesse non soltanto sul versante degli scambi commerciali bilaterali, ma anche su quello degli investimenti diretti nel Paese, confermandosi come uno degli Stati membri che esercitano la più forte attrattiva in ambito UE; l’Italia, in particolare, si caratterizza per una significativa presenza di investitori in Polonia, soprattutto nel settore dell’automotive. Con riferimento agli investimenti esteri (e sul punto la normativa polacca è pienamente allineata a quella europea), trova integrale applicazione il principio del trattamento paritario, non sussistendo normativamente distinzioni (in termini di limitazioni o di permessi aggiuntivi) tra investitori provenienti da Paesi membri ed investitori extra UE.

In generale, l’atteggiamento mostrato dal Paese nei confronti degli investimenti stranieri è di grande apertura, avendo la Polonia fortemente puntato su tale elemento per il proprio sviluppo economico. Con la precipua finalità di attrarre gli investitori, il Paese ha provveduto, fin dagli anni ’90 del secolo scorso, alla creazione di quattordici Zone Economiche Speciali (c.d. “ZES”), ossia aree con infrastrutture e spazi per le attività, che, attraverso l’applicazione di incentivi fiscali per le imprese che vi sono situate, mirano alla creazione di condizioni di vantaggio per l’avvio di nuove attività imprenditoriali o, appunto, per attrarre investitori stranieri. Sono previste, a titolo esemplificativo, esenzioni dell’imposta fiscale sui redditi in misura percentuale sull’investimento effettuato (o sul costo del lavoro), o ancora esenzioni dalle imposte sugli immobili per gli imprenditori che si impegnino a mantenere il possesso degli immobili stessi per un periodo di tempo minimo (solitamente, di cinque anni). Peraltro, negli anni più recenti (a partire dal 2016), in considerazione del risultato soddisfacente di tali misure, il Paese ha deciso di estendere il regime proprio delle ZES anche al di fuori dei confini territoriali delle stesse e di allargarlo all’intero territorio nazionale, allo scopo di ulteriormente potenziare la propria attrattività sul piano degli investimenti. L’attività di supporto gli imprenditori stranieri che intendono investire nel Paese è affidata, in particolare, alla Polska Agencija Inwestycij i Handlu (PAIH), o Polish Investment and Trade Agency, il principale ente pubblico deputato a tale scopo.

Pur in questo quadro di grande apertura, si segnala che sono tuttavia presenti limitazioni alla libertà di fare impresa in relazione ad alcuni settori: in particolare, gli investimenti in terreni e immobili sono soggetti a restrizioni nei confronti di persone fisiche e giuridiche non residenti nell’area economica europea, mentre per determinati settori ritenuti di importanza strategica (quali quello del trasporto aereo, dell’energia, delle emissioni radiotelevisive, delle operazioni portuali ed aeroportuali), si prevede che la quota di partecipazione di controllo straniera non possa superare la soglia del 49%.

Per concludere sugli investimenti, si può affermare che, in base alle valutazioni delle principali agenzie di rating, il Paese è caratterizzato da un basso profilo di rischio (sia quanto al rischio creditizio, sia quanto al rischio assicurativo e al rischio Paese), ricevendo inoltre un giudizio positivo dalla Banca Mondiale in merito al contesto imprenditoriale (indice Doing Business). La prossimità con i mercati principali dell’Europa orientale, così come la presenza nel Paese di manodopera qualificata ed economica, uniti alla già menzionata solidità del sistema bancario e alle misure attrattive messe in campo dal Paese, sono tutti fattori che contribuiscono a favorire la scelta di investire nel Paese.

In conclusione, la Polonia è sicuramente un Paese a cui vale la pena guardare con attenzione, presentando caratteristiche assolutamente interessanti per i potenziali investitori, italiani e non.

In Polonia, il contratto di agenzia è disciplinato agli articoli 758 ss. del codice civile; inoltre, il Paese ha recepito nel proprio Ordinamento interno la direttiva europea sugli agenti di commercio (Dir. n. 86/653). Ai sensi della normativa polacca, il contratto in parola si configura come un contratto tra imprenditori (c.d. contratto qualificato), in forza del quale l’agente di commercio è tenuto, nell’ambito dell’attività economica esercitata, ad agevolare, in via continuativa e dietro remunerazione, la conclusione di contratti a favore del preponente. L’attività dell’agente può poi essere accompagnata dalla concessione di un diritto di esclusiva, in relazione ad una determinata area geografica, o ad uno specifico portafoglio clienti. Il ruolo di agente può essere rivestito sia da una persona fisica che da una persona giuridica costituita a tale scopo; in Polonia non è stato istituito alcun registro degli agenti di commercio (non essendo l’esercizio dell’attività subordinato a tale adempimento formale).

La forma contrattuale e i requisiti caratterizzanti il contratto di agenzia

Il contratto non è soggetto a particolari requisiti di forma, né tantomeno a registrazione (fermo restando, che, come sempre, per esigenze di certezza è consigliabile fare ricorso alla formalizzazione per iscritto). Tendenzialmente il diritto polacco non ammette la figura del sub-agente, dovendo l’agente adempiere di persona agli obblighi contrattuali, salva la possibilità di affidare tali compiti ad altri in presenza del consenso espresso del preponente. In base alla normativa polacca, il contratto di agenzia può essere stipulato a tempo determinato o indeterminato, senza che sia prevista una durata minima; la legge del Paese non contempla alcun periodo di prova a carico dell’agente.

Unicamente nel caso di contratto concluso a tempo indeterminato, viene ammessa la facoltà di recesso unilaterale, purché nel rispetto di un termine di preavviso la cui durata è parametrata su quella del rapporto; la legge non consente alle parti di abbreviare pattiziamente tali termini, ma unicamente di prorogarli, e solamente a condizione che il preavviso previsto per il preponente non sia più breve di quello riconosciuto all’agente. È poi consentito ai contraenti di recedere senza osservare il termine di preavviso in presenza di quelle che sono definite come “circostanze straordinarie”, ossia eventi di notevole gravità attinenti al mancato rispetto dell’altra parte ai doveri su di essa gravanti.

Con riferimento al compenso riconosciuto all’agente, la relativa regolamentazione è contenuta negli articoli 761 ss. cod. civ.

Il diritto alla provvigione dell’agente

In linea generale, si può affermare che l’agente ha diritto a ricevere una provvigione per i contratti conclusi dal preponente durante la vigenza del rapporto di agenzia e riconducibili alla sua attività o a clienti da lui procacciati in precedenza per contratti dello stesso tipo, nonché, in caso di esclusiva su una determinata area territoriale o su di un portafoglio clienti, una provvigione in relazione ai contratti conclusi senza la partecipazione dell’agente, ma con soggetti rientranti nel territorio a questi affidato o nel suo pacchetto clienti. La legge riconosce inoltre, a determinate condizioni, il diritto dell’agente alla provvigione anche per affari conclusi dal preponente successivamente allo scioglimento del contratto di agenzia, ma la cui conclusione sia conseguenza dell’intervento dell’agente, o comunque fortemente riconducibile ad esso.

Ovviamente è auspicabile che i contraenti adottino una regolamentazione dettagliata degli aspetti economici, per evitare contrasti sul punto. In assenza di espresse determinazioni delle parti, la normativa polacca riconosce all’agente il diritto al pagamento di una provvigione che sia usuale in relazione a rapporti analoghi, avendo riguardo alla tipologia e al luogo dell’attività svolta, o comunque (se non è possibile la determinazione con i criteri di cui sopra), ad una provvigione classificata come “adeguata”.

Generalmente il diritto alla provvigione si configura nel momento in cui il preponente adempie alla prestazione a cui è tenuto in forza del contratto concluso grazie all’agente, e quanto alla esigibilità della stessa, la legge polacca detta i termini di pagamento attraverso disposizioni di natura inderogabile. Al fine di tutelare il diritto dell’agente alla corretta determinazione del compenso, la normativa di riferimento impone al preponente di mettere a sua disposizione, periodicamente, l’elencazione dei contratti conclusi grazie al suo intervento ed i dati di natura economica, riconoscendo altresì all’agente il diritto di visionare i libri contabili del preponente. Il diritto dell’agente alla provvigione può venire meno nel caso in cui un contratto concluso con un cliente non venga adempiuto per motivi manifestamente non imputabili al preponente.

Anche successivamente alla cessazione del contratto, le parti possono stabilire un obbligo di non concorrenza a carico dell’agente, che tuttavia deve essere congruamente remunerato attraverso la corresponsione di un’indennità. Come chiarito, nel diritto polacco la disciplina dell’agenzia si compone di numerose disposizioni imperative, con la conseguenza che eventuali pattuizioni contrattuali in contrasto con le stesse saranno da considerarsi invalide; è evidente, pertanto, che si renderà necessaria da parte dei contraenti una estrema attenzione nella regolamentazione pattizia del rapporto.

Uno degli aspetti di maggiore interesse del Paese è senz’altro rappresentato dalla solida crescita economica, un trend che continua a registrarsi da tempo in maniera stabile: non soltanto quella polacca è l’unica economia nell’ambito dell’Unione europea a non essere stata colpita da recessione a seguito della crisi finanziaria internazionale iniziata negli anni 2007-2008, ma la Polonia ha altresì registrato tassi di crescita tra i maggiori dell’intera Unione, e, negli anni più recenti, ha raggiunto il proprio livello di crescita più elevato dell’ultimo decennio (arrivando a tassi di crescita del prodotto aggregato che si attestano intorno al 5% l’anno). Il sistema economico polacco si presenta diversificato, il mercato interno è ampio e sono forti le integrazioni, in particolare, con la catena produttiva tedesca.

Anche il sistema bancario appare estremamente solido, tanto che, secondo le principali agenzie di valutazione, esso vanta il primato di sistema più sicuro d’Europa, e le banche del Paese, se paragonate agli altri istituti di credito operanti sul mercato europeo, sono ritenute quelle con i migliori profili economico-patrimoniali; ciò in ragione dell’elevato livello di liquidità presente, di un rapporto tra prestiti e depositi estremamente equilibrato e, in generale, di elevati coefficienti patrimoniali. Più in dettaglio, l’attività bancaria è esercitata nella misura del 95% da banche commerciali e per il rimanente 5% da banche cooperative.

Quanto ai profili fiscali, in Polonia trova applicazione l’imposta sul reddito delle società per tutti i redditi delle persone giuridiche residenti e per i redditi di fonte polacca per quelle non residenti, con aliquota ordinaria al 19%, risultando al contempo esenti da tassazione alcune specifiche attività normativamente individuate (ad esempio l’agricoltura); trova altresì applicazione l’imposta sul valore aggiunto (con meccanismi di funzionamento e di detrazione del tutto assimilabili a quelli vigenti negli altri Paesi dell’Unione), con aliquota ordinaria fissata al 23%.

Lo Studio Legale de Capoa & Partners, grazie alla sua ultratrentennale esperienza nell’ambito del diritto internazionale nonché agli stretti rapporti di collaborazione che intrattiene con qualificati professionisti locali ed ai collaboratori interni madrelingua, può offrire agli imprenditori interessati una consulenza rapida, efficiente e perfettamente consapevole della complessità della realtà giuridico-economico polacca.