Uganda

Il contratto di agenzia in Uganda è disciplinato dalla Law of Contract (parte X), ove è definito come l'accordo secondo il quale una persona (agent), in assenza di vincoli di sorta, s'impegna a promuovere e a concludere in maniera abituale acquisti e/o vendite, nonché tutte le altre operazioni commerciali in nome e per conto di un preponente commerciante (principal).

La legge non prevede particolari formalità per la validità del contratto di agenzia, infatti l’intero rapporto è devoluto all’autonomia contrattuale delle parti. Ne consegue che il contratto di agenzia in Uganda può essere redatto in lingua inglese o altra lingua. Alla luce delle caratteristiche intrinseche della tipologia contrattuale, quali la duttilità e la sottrazione ai formalismi, il contratto di agenzia in Uganda rappresenta lo strumento più diffuso ed utilizzato ai fini commerciali.

Salvo una diversa pattuizione delle parti, la legge nazionale specifica gli obblighi ed i doveri a cui le stesse sono assoggettate per tutta la durata del rapporto contrattuale. In caso di scioglimento del contratto di agenzia stesso, l’Ordinamenti ugandese richiede la predeterminazione da parte dei contraenti di un congruo periodo di preavviso individuato in relazione alla durata del rapporto contrattuale. In mancanza del rispetto del suddetto preavviso, in capo all’agente sorge il diritto ad un equo indennizzo, nonché al risarcimento dei danni eventualmente sofferti, se opportunamente provati.

In linea generale, il contratto di agenzia si risolve per grave inadempimento dell’agente, oppure su richiesta dello stesso. Inoltre, tra le cause estintive si possono annoverare altre circostanze non imputabili al preponente, in particolare determinate dall’età o dalla malattia dell’agente.

L’Uganda ha ratificato la Convenzione di New York del 1958 sull’Arbitrato Internazionale, con la conseguenza che, all’interno del testo contrattuale, è possibile inserire una clausola che preveda la competenza di un giudice arbitrale a conoscere e decidere le eventuali controversie insorte.

Inoltre, in Uganda vige il c.d. Arbitration and Conciliation Act del 2000, ossia una disciplina di dettaglio dell’arbitrato che consente, dunque, alle le parti di inserire all’interno dei contratti nazionali ed internazionali una clausola arbitrale, oppure di avvalersene sotto forma di un accordo separato ed integrativo del contratto stipulato tra le parti. Si rileva che ai sensi della norma sopra richiamata l’accordo di arbitrato deve presentare la forma scritta ad substantiam. La scelta della legge applicabile al contratto può ricadere, a discrezione dei contraenti, sia su quella ugandese, sia su quella inglese.

La legge ugandese non prevede una disciplina specifica per il contratto di distribuzione. Sarà comunque possibile far riferimento alla legge contrattuale; tuttavia, essendo una fattispecie atipica, sarà necessario che le parti nella formazione dell’accordo specifichino il più possibile gli aspetti e i termini contrattuali, così come previsto da altri ordinamenti di common law.

Questa tipologia contrattuale è molto utilizzata in Uganda, dove, per la stipula del contratto di franchising, si può far riferimento oltre che alla legge contrattuale anche al codice degli investimenti e agli atti di Common Law. Il settore in cui maggiormente si stipulano contratti di franchising è il settore delle telecomunicazioni. In crescita appare, però, anche il settore delle energie rinnovabili che adottano sempre più spesso tale modello. Nella prassi ugandese, ogni contratto che trasferisca una tecnologia o expertise, può prevedere un accordo di franchising; tuttavia, affinché il contratto produca effetti, deve essere registrato presso l’Autorità per gli Investimenti.

Requisiti necessari e clausole tipo del contratto di franchising

Ai sensi della normativa che disciplina gli investimenti, affinché un contratto di franchising produca effetti giuridici tra le parti, lo stesso deve contenere le seguenti requisiti, tra cui alcune clausole obbligatorie, che si indicano a mero titolo esemplificativo e non esaustivo:

• Data di inizio dell'accordo;
• Nome delle parti;
• Attribuzione di diritti;
• Accordo di riservatezza;
• Royalties previste al momento del pagamento;
• Diritti di proprietà intellettuale;
• Clausola che disciplina la risoluzione delle controversie;
• Data di cessazione del contratto.

Sotto il profilo fiscale, un “franchisor” straniero è soggetto a tassazione come un soggetto non residente. Ciò in virtù della norma per cui un accordo stipulato con un soggetto non residente sul territorio ugandese non può essere assimilato ad un franchising domestico. In questa ottica, il franchisor straniero è un contribuente sottoposto ad una ritenuta alla fonte del 15 % sugli utili, con la conseguenza che dal punto di vista fiscale per un operatore economico straniero è più conveniente mantenere lo status da non residente, piuttosto che adottare quello da residente. Ciò, in quanto negli ultimi anni lo Stato ha gradualmente eliminato gli incentivi fiscali precedentemente previsti a favore degli operatori economici residenti sul territorio nazionale. Infatti, attualmente un franchising domestico è sottoposto alla ritenuta fiscale alla fonte pari al 30%, circostanza che rende questa forma di contratto economicamente sbilanciato.

Nel 2013, l’Uganda’s National Bureau of Standards (UNBS) ha pubblicato la versione finale della bozza relativa alla disciplina dell'etichettatura da apporre sui prodotti preconfezionati. Gli standards pubblicati delineano i requisiti che l’etichetta presente sui prodotti preconfezionati deve contenere, ossia:

• L'identità del prodotto;
• Il nome e il luogo in cui è svolta l’attività del fabbricante, del confezionatore, del distributore, dell’importatore o del soggetto preposto alla vendita al dettaglio;
• La quantità netta del prodotto.

Nel caso in cui l’involucro del prodotto non sia trasparente, l’etichetta deve essere ben visibile al fine di permettere di identificare facilmente il prodotto.

Inoltre, solo i prodotti che risultano conformi agli standards possono essere contrassegnati con il certificato di approvazione dell'UNBS. La certificazione UNBS può essere utilizzata solo dai titolari di un’apposita licenza rilasciata dall'UNBS ai fini della certificazione dei prodotti con lo specifico marchio. La presenza di questo marchio su un prodotto o in relazione ad un dato prodotto garantisce che la merce da esso contrassegnata è conforme ai requisiti previsti dalle norme di settore e che la stessa è stata sottoposta a opportuni controlli prima di essere immessa sul mercato.

Il Paese vanta un ricco ecosistema, circostanza che consente allo stesso di collocarsi tra i maggiori esportatori di prodotti agroalimentari. Difatti, sulla scena del mercato dell’export mondiale l’Uganda raggiunge un ruolo primario per l’esportazione del caffè. Inoltre, la presenza diffusa della pianta di cotone, con gli auspicabili aiuti (politici, economici e di gestione ed organizzazione d’impresa) potrebbe, nel brevissimo periodo, comportare l’espansione del settore manifatturiero tessile.

Di recente è stato altresì registrato un forte incremento del settore dei servizi determinato dalla rapida crescita delle telecomunicazioni, dei servizi finanziari, del commercio e del turismo.

Tale crescita ha rappresentato un forte richiamo per gli investitori, soprattutto stranieri, ed ha trovato un valido supporto grazie all’ampio programma di privatizzazioni promosso dall’attuale Governo. L’Uganda è stato uno dei primi Paesi africani in cui si è diffuso il fenomeno delle liberalizzazioni, che ha interessato in particolare il settore delle telecomunicazioni, dove attualmente operano diverse compagnie private.

L’Ordinamento giuridico ugandese denota forti influenze britanniche derivanti dalla dominazione coloniale inglese. In particolare, i diritti societario e commerciale sono improntati al sistema di Common Law di matrice inglese e alla consuetudine, la quale, tuttavia, trova applicazione solo qualora non si ponga in contrasto con la legge dello Stato. Inoltre, nell’ambito del diritto commerciale si rileva l’importanza dell’”Uganda Commercial Law Reports”, che consiste in una raccolta annuale delle più rilevanti pronunce della Sezione Commerciale della Suprema Corte dell’Uganda, la cui prima edizione è stata pubblicata nel 1996.

I rapporti commerciali con soggetti stranieri si instaurano prevalentemente sugli archetipi del contratto di agenzia e di distribuzione.